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www.46010.com四川天微电子股份有限公司 首次公开发行股票科创板

发布日期:2021-07-31 00:03   来源:未知   阅读:

  四川天微电子股份有限公司(以下简称“天微电子”“本公司”“发行人”或“公司”)股票将于2021年7月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投子公司参与战略配售锁定期为24个月,发行人高管、核心员工参与战略配售锁定期为12个月,部分网下限售股份锁定期为6个月。本次发行后本公司的无限售流通股为1,628.3266万股,占发行后总股本的20.35%,流通股数量较少,存在流动性不足风险。

  (1)15.44倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2020年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)。

  (2)14.95倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2020年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)。

  (3)20.59倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2020年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  (4)19.94倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2020年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。截至2021年7月15日(T-3日),中证指数有限公司发布的医药制造业计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)最近一个月平均静态市盈率为46.32倍。本次发行价格28.09元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为20.59倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率46.32倍,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  2018年、2019年和2020年,按同一控制下口径公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例分别为87.27%、97.49%和97.77%,呈现出客户集中度较高的特点。其中,中国兵器工业集团有限公司下属各单位合计收入占比分别为58.85%、80.26%和88.92%,公司对中国兵器工业集团有限公司的依赖程度持续提升。公司主要业务收入来源于军品销售,主要集中于国防工业军工装备中的综合防护领域,主要向中国兵器工业集团有限公司所属单位供货。

  如果未来军工行业政策、国防预算发生变化,或军方主管部门对灭火抑爆系统的配套关系进行调整等,可能导致公司主要客户中国兵器工业集团有限公司及其下属单位对于公司灭火抑爆系统的采购减少甚至停止,则将会使公司出现收入大幅下降风险,对公司的生产经营状况产生重大不利影响。

  报告期内公司主营业务收入分别为4,248.36万元、15,131.79万元和23,321.62万元,营业收入增长迅速。营业收入增长主要系公司在灭火抑爆系统统型招标中成功中标,并因此确定了公司灭火抑爆系统的配套关系。报告期内公司通过统型招标获取军方订单形成的收入情况和比例如下:

  未来如果军方重新举行灭火抑爆系统招标,或者重新调整灭火抑爆系统配套关系,将可能导致公司收入下滑,从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。

  报告期内,随着军用灭火抑爆系统产品的批量列装,公司营业收入快速增长。目前军用灭火抑爆系统产品是公司营业收入的主要来源,产品类型较为单一,增长空间受国际局势等内外部复杂因素的影响具有不确定性。公司主要产品军用灭火抑爆系统应用于装甲车辆,在研产品应用领域也集中于装甲车辆,主要业绩来源领域较为单一。公司主要产品市场属于装甲车辆的细分市场,市场空间相对较小,业绩增长空间有限。

  考虑到十四五期间国家完成武器装备升级换代完成后,装甲车辆每年的生产数量以及存量改造数量可能出现下滑,未来公司业绩增速可能放缓甚至下降,如果未来公司现有其他定型产品和在研产品未能实现大量销售或军方主管部门对灭火抑爆系统的配套关系进行调整等,公司将可能面临军用灭火抑爆系统产品市场空间下滑以及自身收入下滑的情形,将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

  公司主要产品军用灭火抑爆系统收入确认方法为:在销售完成、尚未取得军品审价批复前,按合同暂定价格确认收入;审价完成的当期将审定价与暂定价格的累计差异调整当期营业收入。

  报告期内公司主要产品军用灭火抑爆系统尚未完成军品审价,以暂定价格确认收入的军用灭火抑爆系统产品在未来可能形成审定价格,假设审定价格较暂定价格的差异在正负5%、10%、15%的情况下,报告期最近一年末已累计销售尚未取得军审定价批复的产品涉及价差调整对营业收入及净利润的影响金额和占最近一年(2020年)营业收入和净利润比例的情况模拟如下:

  军方对新产品的价格审定过程可能较长,最终审定价格与暂定价格的差异幅度具有不确定性,可能导致公司的经营业绩在价格差异调整年度内出现波动,在审定价格相对暂定价格大幅向下调整的情况下,公司的经营业绩将会出现明显下降。

  公司军用灭火抑爆系统主要由光学探测器、温度探测器以及逻辑控制器三大工作单元构成,其中光学探测器主要由紫外光电管、红外光敏元件等器件组成,温度探测器主要由线式温度传感器等器件组成,逻辑控制器主要由集成块、电阻等器件组成。公司主要产品军用灭火抑爆系统的核心器件是线式温度传感器、紫外光电管以及红外光敏元件。

  报告期内,公司存在灭火抑爆系统的核心器件外购的情形,包括外购紫外光电管、红外光敏元件以及线式温度传感器线体。灭火抑爆系统核心器件的外购与自产占比情况如下:

  注:报告期内公司并未直接采购线式温度传感器成品,通过外购线式温度传感器线体进行生产,线体是线式温度传感器的主要部分。

  公司线式温度传感器线体、红外光敏元件均是直接向国内厂商采购,紫外光电管则是向经销商采购国际厂商的产品。如果未来相关厂商不再供货、不能及时交货,或者交货质量存在重大问题,并且公司在短时间内无法保证自身配套能力,也无法获取其他稳定供货渠道,将对公司未来生产经营活动产生不利影响。

  公司的部分主要竞争对手受报告期公司第一大客户中国兵器工业集团有限公司控制。如果未来因下属企业的竞争关系导致中国兵器工业集团有限公司及其他下属企业提出灭火抑爆系统配套关系调整且获得军方主管部门同意,公司的灭火抑爆系统业务发展将会受到不利影响。

  同时,报告期内公司的部分客户也是主要竞争对手。在灭火抑爆系统统型中标前,公司业务主要以器件类产品为主,为灭火抑爆系统类产品供应商配套,在灭火抑爆系统统型中标后,公司业务逐渐开始以灭火抑爆系统类产品为主,与部分器件类产品的客户形成竞争关系,其中的J单位2019年及之后未再采购公司产品。如果未来部分客户因竞争关系不再与公司合作,公司的业务发展将会受到不利影响。

  公司以配套军方武器装备为主,收入主要来自军工领域。受快速变化的国内外复杂形势等诸多因素的影响,军方对武器装备的需求重点和优先考虑方向也在不断调整和变化,每年军方对于某些具体型号武器装备的生产和采购计划均可能有较大变化。如果未来国防军工的计划和政策发生变化,将可能导致公司的收入和业绩出现波动,如出现订单下滑,可能导致经营业绩在一定期间内明显下降。

  报告期各期末,公司应收款项(应收票据、应收账款、应收款项融资)合计分别为3,989.90万元、10,253.69万元和17,202.17万元,占当年(期)末流动资产比重分别为37.51%、51.68%和62.29%,应收款项持续增长。报告期初,公司部分业务来自煤矿、能源等民用领域,由于煤矿、能源行业整体状况下行,部分客户经营出现困难,导致公司部分应收账款回收难度较大。2018年以来,公司开始批量生产销售灭火抑爆系统产品,随着产品销售规模逐步扩大,应收款项逐步增加;另外,公司部分客户对尚未审价的产品销售系按照70%回款,随着收入持续增长,该部分未回款金额逐步累积,导致应收款项持续增长。

  我国国防军工武器装备产业链相对较长,军方作为最终需求方,向军工总体单位提出采购要求,总体单位再向其装备及配套单位提出采购需求。在货款结算时,由于总体单位终端产品验收程序复杂,一般结算周期较长。军方根据自身经费和产品完工进度安排与总体单位的结算,总体单位再根据自身资金情况并结合军方回款等情况向其装备及配套单位结算,使得军工行业企业销售回款周期普遍较长。实际执行中总体单位回款受军方付款周期影响,回款时间存在一定不确定性。

  应收款项作为公司资产的重要组成部分,如果未来国内外局势发生重大变化或出现其他不可预测因素,将有可能出现应收款项持续增加、回款不及时甚至坏账的情形,另外回款周期过长,将降低公司的资产运营效率,从而对公司生产经营造成不利影响。

  2021年6月8日,中国证券监督管理委员会出具“证监许可〔2021〕1969号”批复,同意四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕327号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“天微电子”,证券代码“688511”;公司股本为8,000.00万股(每股面值1.00元),其中1,628.3266万股股票将于2021年7月30日起上市交易。

  (六)本次公开发行的股票数量:2,000.00万股,均为新股,无老股转让

  (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:1,628.3266万股

  (八)本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量:6,371.6734万股

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:保荐机构相关子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售,配售数量为100.00万股;发行人的高管、核心员工成立的专项资产管理计划“中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行战略配售,配售数量为200.00万股。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股东关于自愿锁定股份的承诺”。

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股东关于自愿锁定股份的承诺”。

  战略投资者国金创新投资有限公司本次获配100.00万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

  2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的限售安排

  中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持的200.00万股股票的限售期为12个月,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  本次发行中网下部分,公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%最终获配户数(向上取整计算)将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为488个,这部分账户对应的股份数量为716,734股,占网下发行总量的7.0268%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.2161%。

  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

  公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第(一)项上市标准:预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  本次发行价格确定为28.09元/股,发行后总股本为8,000.00万股,发行人上市时市值为22.472亿元,不低于10亿元;发行人2020年度实现营业收入23,489.93万元,归属于母公司的净利润11,272.21万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润10,915.99万元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准:“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  本次发行前,巨万里直接持有公司3,383.26万股股份,占公司本次发行前总股本的56.3877%,其同时为浩瀚悦诚的有限合伙人,巨万里通过浩瀚悦诚间接持有公司本次发行前总股本的0.0025%,巨万里直接及间接合计持有公司本次发行前总股本的56.3901%,为公司的控股股东和实际控制人。

  巨万里先生,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于电子科技大学物理电子技术专业,本科学历。1989年9月至1991年9月任中国电子器件工业总公司人事部干部;1991年9月至1994年5月任中国电子器件工业总公司深圳分公司市场部西南片区经理;1994年5月至1999年11月任巨人通讯执行董事、总经理;1999年11月至2001年6月任国微科技行政人事部经理、董事会秘书;2001年8月至2013年11月任四川天微电子有限责任公司执行董事、总经理;2013年11月至2020年3月任四川天微电子有限责任公司董事长;2020年3月至今任四川天微电子股份有限公司董事长。

  截至本上市公告书签署日,公司共设8名董事,其中独立董事3名,公司董事经股东大会选举产生,任期三年,各董事基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,公司共设监事3名,其中职工代表监事1名,本届监事会任期三年。具体情况如下:

  (二)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发行人股份和债券的情况

  截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员www.46010.com,核心技术人员及其关联人直接或间接持有发行人股份(不含公司高管与核心员工通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)的情况如下:

  除上述情况外,不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况。

  公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已就所持股份的限售安排出具承诺,具体承诺内容详见“第八节重要承诺事项”之“一、股东关于自愿锁定股份的承诺”。

  截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券情况。

  截至本上市公告书签署日,浩瀚悦诚是公司实施股权激励而成立的员工持股平台,其人员构成情况如下:

  浩瀚悦诚承诺:“(1)自公司股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的首次发行上市前公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;(2)本企业同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见,本企业同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

  本次发行前公司总股本为6,000.00万股,本次发行2,000.00万股,占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后公司股本结构如下:

  注:限售期限自发行人首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。

  发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

  本次战略配售投资者包括中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(发行人高管与核心员工专项资产管理计划)、国金创新投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司)。

  公司高级管理人员与核心员工通过“中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售,认购金额为5,646.09万元(含新股配售经纪佣金),具体情况如下:

  1、具体名称:中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

  4、限售期限:自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定

  保荐机构国金证券安排依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售,本次战略配售的基本情况如下:

  本次发行数量为2,000.00万股,占发行后总股本的25.00%,全部为公开发行新股,无老股转让。

  本次发行市盈率为20.59倍(每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行后每股收益为1.36元(按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  发行后每股净资产为9.10元(按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至2020年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算)。

  本次发行募集资金总额为56,180.00万元,全部为公司公开发行新股募集。

  四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年7月26日出具了《验资报告》(川华信验(2021)第0060号),该验资报告的主要结论如下:

  “经我们审验,截至2021年7月26日止,贵公司实际已发行人民币普通股2,000.00万股,募集资金总额为人民币561,800,000.00元,扣除承销保荐费用42,278,800.00元(不含税)后的余额519,521,200.00元已于2021年7月26日存入贵公司在中信银行等银行开立的银行账户。贵公司银行账户已到账资金扣除其他相关发行费用10,977,167.79元(不含税)后的募集资金净额为人民币508,544,032.21元,其中新增注册资本(股本)为人民币20,000,000.00元,资本公积为人民币488,544,032.21元。”

  本次公司公开发行新股的发行费用合计5,325.60万元(不含增值税),发行费用包括:

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行股票数量为2,000万股。其中,最终战略配售数量为300.00万股,占本次发行数量的15.00%。网下最终发行数量为1020.00万股,其中网下投资者缴款认购1,018.8516万股,放弃认购数量为1.1484万股;网上最终发行数量680.00万股,其中网上投资者缴款认购679.4567万股,放弃认购数量为0.5433万股;本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为1.6917万股。

  本公司在招股说明书中已披露2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并资产负债表,2018年度、2019年度及2020年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注,上述数据已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”。《审计报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

  四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表、2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”,《审阅报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  本公司2021年半年度财务报表(未经审计)已经公司第一届董事会第九次会议审议通过,并在本上市公告书中披露,公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司2021年半年度财务数据未经审计,敬请投资者注意。

  截至2021年6月30日,公司总资产为43,465.73万元,较上年末增长22.03%,公司资产规模保持稳定增长,其中流动资产为35,343.40万元,较上年末增长27.99%;资产负债率(合并报表)为32.33%,较上年末下降了6.02个百分点;归属于母公司所有者权益为29,411.31万元,较上年末增长33.96%,主要系2021年1-6月实现净利润积累所致。

  2021年1-6月,公司营业收入13,389.33万元,较上年同期增长6.18%;归属于母公司股东的净利润7,455.50万元,较上年同期增长31.58%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,817.04万元,较上年同期增长19.05%。公司净利润增幅大于营业收入增幅的原因主要包括:①随着产量的持续提高以及生产工艺技术的不断优化,毛利率由2020年1-6月的68.18%上升为2021年1-6月的74.76%,毛利额较上年同期增长1,412.76万元,增幅16.43%;②由于应收款项增幅小于上年同期,信用减值损失较上年同期减少218.59万元,减幅48.04%;③因当期收到政府补助项目增加,其他收益和营业外收入较上年同期增加764.62万元。

  2021年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额为4,656.62万元,较上年同期增加1,823.07万元,增幅64.34%,主要是本期销售规模持续扩大且应收票据到期解汇金额增加,当期销售商品提供劳务收到的现金较上年同期增加1,468.76万元,另外本期收到的政府补助等其他经营现金流入较上年同期增加了975.57万元。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,发行人已同保荐机构国金证券股份有限公司与存放募集资金的成都银行股份有限公司琴台支行、招商银行股份有限公司成都分行、中国银行股份有限公司双流分行和中信银行股份有限公司成都分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下:

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